国家开放大学《公司法》

出自:国家开放大学《公司法》

大地商贸有限责任公司是一家经营药材批发的企业，金鹏医药有限责任公司是一家从事药品生产、销售的企业，双方在严酷的市场竞争面前，决定合二为一，增强企业的竞争能力。大地公司与金鹏公司的董事会经多次磋商，签订了合并协议，编制了资产负债表及财产清单。双方为提高效率，节约时间，于是在做出合并协议10天内通知了部分债权人，同时双方决定，部分偏远省市的债权人就不必通知了。过了30天后大地公司与金鹏公司去公司登记机关办理了注销登记，新设成立了大鹏有限责任公司。公司成立不久，大地公司的原债权人李某来要账，大鹏公司的工作人员对其说：“大地公司已经不存在了，你的债务我们也管不着。”

第1题，共3个问题
(简答题)大地公司与金鹏公司的合并协议合法吗？

第2题，共3个问题
(简答题)大地公司与金鹏公司是否切实履行了债权人保护程序？

第3题，共3个问题
(简答题)大鹏公司工作人员对李某所说的话有法律依据吗？

公司的净资产有可能为零。

下列关于公司财务会计的说法不正确的是哪些？（）
A:《公司法》规定公司有提取法定公益金的义务
B:《公司法》规定公司解聘承办公司审计业务的会计师事务所，必须要由股东会、股东大会决定
C:公司持有的本*公司股份不得分配利润
D:所有公司都需要在每一会计年度终了时编制财务会计报告，但并非所有公司的财务会计报告都需要经会计师事务所审计

以公司的信用基础为标准，可以将公司划分为人合公司与资合公司。典型的资合公司是（）。
A:无限公司
B:有限责任公司
C:两合公司
D:股份有限公司

就公司法性质，下列判断错误的有哪些？（）
A:公司法是组织法，对公司的经营活动并无规定，公司经营活动遵照合同法等法律的规定
B:公司法是强制法，当事人没有意思自治的空间
C:公司法是实体法，没有程序法的内容
D:狭义上的公司法是公司法律规范的总称

张某为某市电器商场股份有限公司董事兼总经理。张某曾于1999年12月决定以电器商场一幢楼房为电器商场第四大股东本市建筑工程公司的债务提供担保；于1999年10月将自己的一辆小轿车卖给电器商场，事后公司的股东才知晓情况。

第1题，共3个问题
(简答题)对张某为建筑工程公司提供担保的行为可能作出哪些处理？

第2题，共3个问题
(简答题)张某卖小轿车给电器商场的行为是否有效？为什么？

第3题，共3个问题
(简答题)设张某卖小轿车给电器商场的行为经过了董事会的批准，则该行为是否有效？为什么？

海牛贸易有限公司、金铭造纸有限公司等5家发起人拟共同发起设立一家房地产开发股份有限公司，全体发起人应认缴的注册资本数至少应为人民币（）。
A:3万元
B:10万元
C:175万元
D:500万元

设立股份有限公司，应当具备下列条件：（）
A: 发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过
B: 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构
C: 有公司住所
D: 发行人中不能有外国人

董事会与监事会不是有限公司的必设机构。

某食品公司与某农业技术研究院共同设立从事食品生产的有限责任公司，甲公司。协议内容为：（1）公司注册资本为1000万元，食品公司以货币出资，金额200万元，另外以某食品商标作价300万元，研究所新型食品加工专利技术出资，该技术作价500万元（有评估机构出具的评估证明）。（2）公司董事会由5名董事组成，分别由双方按出资比例选派。董事长由食品公司推荐，公司的经理、财务负责人由董事长直接任命。（3）双方按5：5的出资比例分享利润、支付设立费用，分担风险。甲公司于2005年4月登记成立，并指派丁某作公司董事长。丁某聘任汪某作为公司经理。食品公司方面的某一董事王某称，有证据证明丁某原是研究所下属公司的承包人，承包期因贪污行为曾受到刑事处罚，1993年3月刑满释放，且于1年前向朋友借钱5万元炒股，被套牢，借款仍未还清。另外汪某原先担任某公司的经理，由于管理水平低下，致使该公司经营困难，该公司于2004年3月宣告破产。据上述两个理由，董事A认为丁某无权作董事长，汪某无权担任公司经理。（4）食品公司方面另一些董事怀疑公司账目有假，有3人退出董事会，其中一名董事B提出，现董事会成员已不足公司章程所定人数的2/3，应依法召开临时股东会，更换公司领导。根据上述事实及有关规定，分别回答下列问题：

第1题，共4个问题
(简答题)食品公司与研究所的协议中，有关出资方式、比例及董事长的产生方式是否合法？请说明理由。

第2题，共4个问题
(简答题)丁某是否有资格作董事长？为什么？

第3题，共4个问题
(简答题)董事B的提议是否符合法律规定？

第4题，共4个问题
(简答题)汪某是否有资格作公司经理？为什么？

监事会的程序性职权是（）。
A:召开临时股东会的提议权和股东会的召集及主持权
B:股东（大）会提案权
C:公司经营情况调查权
D:诉讼提起权

某公司向国务院证券管理部门申请批准发行公司债券，在提交的文件中，哪一项《公司法》没作要求（）。
A:公司的登记证明与公司章程
B:公司债券募集办法
C:公司资产评估报告和验资报告
D:财务会计报表及附属明细表

期股期权激励的对象主要是：（）
A:基层管理者
B:中上层管理者
C:员工
D:公司的监事

有限责任公司不设董事会，执行董事为公司法定代表人。

公司章程的变更和修改要经得（）的同意。
A:发起人
B:多数股东
C:各位董事
D:全体股东

股份有限公司一般不得以章程或其它方式限制股份的可转让性。

出现（）情况，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。
A:发行的股份超过招股说明书规定截止期限
B:发行股份的股款缴足后，发起人在30召开创立大会的
C:创立大会决议不设立公司
D:对公司的信誉产生怀疑和动摇

我国对公司债券的发行采取的是核准制。

公司是以营利为目的的经济组织，因此（）
A:公司只能从事营利性活动，而不能从事任何非营利性活动
B:公司只能在公司章程和公司登记机关登记的范围内从事各种经营活动，而不能从事任何非营利性活动
C:公司既可以从事经济活，也可以从事政治活动
D:公司应当在公司章程和公司登记机关登记的范围内从事各种经营活动，同时也可以从事与一些与经营目的相关的非营利性活动

外国分支机构（）中国法人资格。

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